Znajdź pieniądze - Blog biznesowy

Uncategorized

Walne zgromadzenie spółki prawo gospodarcze Poznań

Zawarta w przepisie § 1 norma statuuje zasadę, że spółka akcyjna, w której wszystkie akcje należą do jednej osoby (videart. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.), podlega tym samym regulacjom co każda inna spółka akcyjna, z wyjątkiem unormowań dotyczących walnych zgromadzeń. W przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej bowiem szereg unormowań dotyczących zwoływania czy przebiegu walnego zgromadzenia prawo pracy Poznań traci rację bytu. Jako przykład można tu wskazać prawo akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitału do występowania z zadaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Przepisy kodeksu handlowego nie przewidywały w przypadku jednoosobowych spółek akcyjnych innego sposobu i trybu podejmowania decyzji zastrzeżonych do właściwości walnego zgromadzenia niż w formie uchwały tegoż organu. W konsekwencji prowadziło to do sytuacji paradoksalnych, związanych np. z koniecznością dokonania wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia. Nawet w przypadku gdy uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu był tylko jeden podmiot, dysponujący wszystkimi akcjami, i tak konieczne było dokonanie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia, którym mógł być tylko ten jeden akcjonariusz. On też był zmuszony głosować tajnie, np. podczas wyborów, jako że art. 411 k.h. nakazywał taki tryb głosowania. Zdarzały się też sytuacje, że w takiej jednoosobowej spółce akcyjnej jedyny akcjonariusz był prezesem zarządu lub przewodniczącym rady nadzorczej, co chociażby na zwyczajnym walnym zgromadzeniu powodowało kolejne perturbacje. Przepis art. 303 § 1 k.s.h. adwokat prawnik radca prawny kładzie kres tej fikcji i urealnia funkcjonowanie jednoosobowej spółki akcyjnej w sferze związanej z walnym zgromadzeniem. Jednocześnie ogólny charakter tego zapisu powoduje powstanie szeregu niejasności związanych z wykonywaniem uprawnień walnego zgromadzenia przez jedną osobę, poczynając od kwestii sposobu ustalenia legitymacji danej osoby do wykonywania uprawnień walnego zgromadzenia, a skończywszy na możliwości nadużywania tej szczególnej regulacji poprzez zbywanie i nabywanie jednej akcji w krótkim lub bardzo krótkim odstępie czasu. Stwierdzenie zaś, czy w danym momencie spółka była spółką jednoosobową czy też nie, może mieć bardzo daleko idące konsekwencje. Przepis zawarty w § 1 uprawnia osobę, do której należą wszystkie akcje w danej spółce, do prawo gospodarcze Poznań wykonywania pełnego zakresu uprawnień walnego zgromadzenia. Podstawowy zakres właściwości walnego zgromadzenia określa przepis art. 393 k.s.h., zgodnie z którym do kompetencji walnego zgromadzenia należy przede wszystkim:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego prawo pracy Poznań,
4) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2.

Nadto przepis art. 395 k.s.h. stanowi, że przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być prawo gospodarcze Poznań

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, jak również udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepisy zawarte w dziale II k.s.h. prawo pracy Poznań wymieniają także inne sprawy znajdujące się w kompetencji walnego zgromadzenia. Podobnie jak było pod rządami kodeksu handlowego statut spółki może określać sprawy, w których tylko walne zgromadzenie władne jest podjąć decyzję. We wszystkich powyższych sprawach oraz tych, które na mocy przepisu ustawy lub postanowienia statutu znajdują się w kompetencji walnego zgromadzenia, w jednoosobowej spółce akcyjnej decyzję podejmuje ten jedyny akcjonariusz. Pod rządami kodeksu handlowego w spółce akcyjnej, w której wszystkie akcje należały do jednego podmiotu, konieczne było podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie. Jedyną dogodnością faktycznie związaną z organizacją adwokat prawnik radca prawny zgromadzeń w takiej spółce była możliwość skorzystania z przepisu art. 398 § 1, umożliwiającego podejmowanie uchwały przez walne zgromadzenie bez jego formalnego zwoływania, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał akcyjny, a nikt z obecnych nie sprzeciwił się ani odbyciu zgromadzenia, ani powzięciu uchwały. Obecnie jest to przepis zawarty w art. 405 § 1 k.s.h.

Kategoryczny zapis normy zawartej w art. 303 § 1, a także treść § 2 prowadzą do wniosku, że

w jednoosobowej spółce akcyjnej nie funkcjonuje faktycznie jeden z jej organów, a mianowicie walne zgromadzenie. Decyzje w sprawach znajdujących się we właściwości walnego zgromadzenia podejmowane są nie przez ten organ, lecz przez jedynego akcjonariusza. Tym samym w przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej zostaje wyłączone stosowanie szeregu przepisów dotyczących m.in. zwoływania i przebiegu walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia prawo pracy Poznań zostały przekazane jedynemu akcjonariuszowi. Faktyczne niefunkcjonowanie nie oznacza braku możliwości, np. zwołania przez zarząd czy radę nadzorczą walnego zgromadzenia. Może ono zostać otwarte, uczestniczyć w nim mogą członkowie zarządu i rady nadzorczej. Tyle tylko, że prawo głosu na nim przysługuje wyłącznie jednemu akcjonariuszowi. Formalnie zatem w spółce organ w postaci walnego zgromadzenia funkcjonuje, faktycznie zaś nie, nawet mając na uwadze zawarte w art. 425 k.s.h. uprawnienie zarządu, rady nadzorczej i członków tych organów do wytaczania przeciwko spółce powództwa o prawo gospodarcze Poznań stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą, patrz uwaga 8. Jedyny akcjonariusz może wykonywać swoje uprawnienia zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być adwokat prawnik radca prawny zarówno członek zarządu, jak i pracownik spółki. Przepis art. 412 § 3 k.s.h. zabrania im występowania w charakterze pełnomocników akcjonariusza jedynie na walnym zgromadzeniu. Co do samego pełnomocnictwa to rządzą nim ogólne zasady prawa cywilnego. Jako że zgodnie z art. 303 § 2 k.s.h. oświadczenia woli jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej składane spółce wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, taka też powinna być forma tego pełnomocnictwa.

Pewne problemy w jednoosobowej spółce akcyjnej może powodować stosowanie przepisu art. 413 k.s.h.

Zgodnie z nim bowiem akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Nikt bowiem nie powinien być sędzią we własnej sprawie. W doktrynie,  na tle sytuacji w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa pod rządami kodeksu handlowego (art. 413 k.s.h. jest bowiem dawnym art. 406 k.h.), przyjmowano niekiedy, że powyższe podmiotowe wyłączenie nie odnosi się do takich sytuacji (np. S. Sołtysiński, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja: Kodeks handlowy. Komentarz, t. 2, wyd. C. H. Beck, Warszawa 1996, s. 754). Takie stanowisko może budzić wątpliwości. Chodzi przecież o stosunki pomiędzy dwoma odrębnymi podmiotami, a przedmiotem rozstrzygnięcia może być np. odpowiedzialność jedynego akcjonariusza będącego członkiem zarządu z tytułu niewłaściwego wykonywania obowiązków wobec prawo pracy Poznań spółki czy też de facto udzielenie sobie absolutorium. Skutki tego rodzaju decyzji mogą dotyczyć nie tylko stosunków majątkowych pomiędzy tymi dwoma podmiotami, ale także mieć wpływ na stosunki zewnętrzne tych podmiotów, np. podatkowe. Skoro w przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej funkcjonowanie jej organu w postaci walnego zgromadzenia zostało zawieszone na czas, kiedy do jednego podmiotu należą wszystkie akcje, lub do tego podmiotu i spółki, problem formalnie nie istnieje. Może jednak wystąpić sprzeczność interesów spółki i jej jedynego akcjonariusza. ako że w jednoosobowej spółce akcyjnej z braku walnego zgromadzenia nie ma jego uchwał, nie jest możliwe wytoczenie adwokat prawnik radca prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Sprzeczna z ustawą może być natomiast treść oświadczenia woli jedynego akcjonariusza. Oświadczenie to składa się w formie pisemnej. Tym samym zarząd, rada nadzorcza czy członkowie tych organów, którzy w myśl przepisu art. 425 § 1 mają prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, na gruncie przepisów k.s.h. pozbawieni są możliwości podjęcia działań prawnych zapobiegających oświadczeniom woli jedynego akcjonariusza sprzecznym z ustawą, choć powinni mieć takie uprawnienia.
9. Oświadczenia jedynego akcjonariusza spółki wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia mogą być składane spółce wyłącznie w formie pisemnej, ale już nie z podpisem notarialnie poświadczonym – jak to regulowano przed nowelizacją z 12 grudnia 2003 r. Tym samym odstąpiono od wymogu, który – zgodnie z art. 96 pkt 1 prawa o notariacie – oznaczał, że zamieszczona na dokumencie klauzula notariusza stwierdza jedynie własnoręczność podpisu wskazanej w niej osoby.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *